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借壳上市属于并购重组的一种特殊形式，但两者在法律定义、操作流程和监管要求上存在差异。具体分析如下：

一、法律定义与本质

1. 并购重组

   指两个以上公司通过合并、收购、资产置换等方式实现资源整合，旨在优化资源配置、提升竞争力。其核心在于通过市场化交易实现企业间的重组。

2. 借壳上市

   是并购重组的一种特殊形式，指非上市公司通过收购上市公司（壳公司）的控制权，利用其上市地位实现融资或转型。其本质是通过控制权转移和资产置换达到间接上市的目的。

二、操作流程与审核要求

1. 并购重组

   • 直接对目标企业进行收购或资产整合，交易对象明确，流程相对规范。

   • 审核主要关注交易合法性、合理性及对目标企业的整合效果。

2. 借壳上市

   • 需先通过收购或资产置换获得壳公司控制权，再注入优质资产或业务。

   • 除并购审核外，还需对壳公司独立性、资产质量等严格审查，因涉及上市公司地位，监管更严格。

三、对壳公司的影响

• 并购重组 ：通常仅涉及资产或股权调整，壳公司原有业务基本保持不变。

• 借壳上市 ：可能导致壳公司原有业务被置换或调整，甚至面临退市风险。

四、其他关键区别

• 控制权转移 ：借壳必须获得上市公司控制权，否则可能被认定为“卖身上市”。

• 资产置入 ：借壳通常伴随资产置入，而并购重组不强制要求。

借壳上市通过控制权转移和资产置换实现间接上市，属于并购重组的范畴，但因其操作复杂且监管严格，需与普通并购区分。