大股东在特定法定情形下可通过合法程序强制收购小股东股份,但需严格遵循《公司法》《证券法》等法律规定。关键情形包括:公司章程事先约定强制回购条款、司法裁决确认股东权利滥用、要约收购触发强制退市条件,以及公司合并分立时的异议股东回购请求权。
若公司章程中明确约定特定情形下大股东可回购小股东股权(如股东离职、违反竞业限制等),且该条款经合法程序制定,则大股东可依约行使收购权。例如,部分科技类企业章程会设置“股东资格与劳动关系绑定”条款,当小股东离职时,其股份可能被强制回购。
当小股东行为损害公司利益(如长期不配合决策、滥用表决权等),大股东可向法院申请强制收购。根据《公司法》第二十条,若法院认定小股东存在“滥用股东权利导致公司无法正常经营”的情形,可能判决强制股权转让。例如,某制造业公司因小股东阻挠关键设备采购,法院最终支持大股东收购其股份。
在上市公司要约收购中,若收购方持股超过90%,根据《证券法》第九十七条,剩余股东有权要求收购方以同等条件收购其股份。此机制既保护小股东权益,也确保市场交易的公平性。2023年某地产集团私有化案例中,大股东通过该条款完成对小股东股份的强制收购。
公司合并、分立或转让主要财产时,持反对意见的小股东可要求公司回购其股份。依据《公司法》第七十四条,若股东会决议通过上述重大事项,异议股东需在决议通过60日内提出书面回购请求,否则可能丧失此项权利。
小股东应重点关注公司章程细则,必要时通过法律途径维护权益。若遭遇强制收购,建议立即核查收购程序的合法性,重点审查:公司章程条款有效性、股东会决议合规性、收购价格公允性等核心要素,必要时可申请司法评估介入。