​​借壳上市是并购重组的一种特殊形式​​，其本质是通过反向并购实现非上市资产的证券化。​​核心亮点​​在于：以控制权变更为前提，通过资产置换或注入完成“壳资源”的重新配置，同时受《上市公司重大资产重组管办法》等法规严格监管，​​兼具效率性与合规性双重特征​​。

1. ​​法律定性​​
   借壳上市被明确归类为重大资产重组行为，需满足控制权变更后36个月内注入资产达标的硬性条件。例如，资产总额、营业收入或净利润占比超过原上市公司100%即触发借壳认定标准，其审核流程与IPO趋同，以杜绝监管套利。

2. ​​操作逻辑​​
   典型流程分为“剥离-控制-注入”三步：原上市公司剥离不良资产，收购方取得控制权后反向注入优质资产。这种“倒装”模式​​以并购为手段、以重组为目的​​，例如强生集团通过子公司分步注入资产实现整体上市。

3. ​​与普通并购的差异​​
   普通并购可能仅涉及业务整合而非控制权转移，而借壳上市必然伴随主营业务根本变更。例如，现金收购壳公司股权若不触及资产重组标准，则仅视为股权交易而非借壳。

4. ​​监管动态​​
   近年政策放宽配套融资限制，但强化信息披露要求。创业板曾禁止借壳，后定向放开，体现监管在​​活跃市场与风险防控​​间的平衡。

​​提示​​：企业选择借壳需综合评估壳公司质量、政策窗口及时间成本，避免因合规瑕疵导致重组失败。