2023年修订版

关于上市公司重组的最新规定，综合2023年最新修订文件及近年监管政策，主要包含以下要点：

一、重大资产重组的定义与适用范围

• 适用于上市公司及其控股或控制企业通过购买、出售资产或采取其他方式实施的重大资产交易，导致主营业务、资产、收入发生重大变化。

• 上市公司发行股份购买资产需符合特定规定。

二、监管原则与义务

1. 保护合法权益

   任何单位和个人不得利用重组损害上市公司及股东权益。

2. 信息披露要求

   交易各方需及时、公平披露信息，保证真实性、准确性和完整性，禁止虚假记载或重大遗漏。

3. 责任主体义务

   董事、监事、高级管理人员需勤勉尽责，维护资产安全及股东利益。

三、政策支持与优化措施（2024年监管导向）

1. 估值包容性提升

   支持行业龙头企业并购优质资产，优化“小额快速”审核机制，鼓励“两创”公司及上市公司间吸收合并。

2. 防范风险与质量监管

   削减“壳”资源价值，严把注入资产质量关，打击违规“保壳”行为，推动重组向“价值重塑”转型。

3. 退市风险防控

   严格落实“借壳等同IPO”要求，加强ST/ *ST公司并购重组监管，拓宽多元化退出渠道。

四、特殊场景补充说明

• 关联交易规范 ：若重组涉及关联股东，需履行回避表决程序。

• 破产重整新规 ：2023年发布的《上市公司监管指引第11号》明确重整计划权益调整要求，强化资金占用整改等监管措施。

以上规定体现了监管层在规范市场行为与支持实体经济发展之间的平衡，未来可能根据市场实践进一步优化。