大股东不一定是实际控制人，二者在定义和实际控制权上存在差异。具体分析如下：

一、核心区别

1. 定义不同

   • 大股东 ：指持有公司较大比例股份的股东（通常5%以上），其表决权对公司决策有直接影响。

   • 实际控制人 ：指虽非股东，但通过投资协议、一致行动等安排实际支配公司运营的自然人、法人或其他组织。

2. 控制方式差异

   • 大股东通过直接持股影响公司决策（如股东会投票、董事会任免等）。

   • 实际控制人可能通过协议限制其他股东投票权、控制管理层或通过股权结构设计实现间接控制。

二、特殊情况说明

• 重叠情况 ：若大股东持股比例超过50%且无其他制衡力量，通常同时为实际控制人。

• 非股东控制 ：如通过一致行动协议或特殊股权安排，非大股东可能成为实际控制人（如万科案例中华润集团持股仅17%但为实际控制人）。

三、认定标准

根据《公司法》及相关司法解释，实际控制人需满足以下条件之一：

1. 通过单独或联合控制表决通过率超过50%的董事选举；

2. 决定公司财务、经营政策并获取利益；

3. 实质重于形式原则认定的其他控制情形。

四、风险提示

若未明确区分大股东与实际控制人，可能导致公司治理混乱、决策效率低下或股东权益受损，需通过股东协议、董事会结构等规范控制权。