挂名股东与实际出资人的核心区别在于股东资格、权利义务及法律风险，具体如下：

一、股东资格与形式要件

• 挂名股东 ：在工商登记、公司章程、股东名册中登记为股东，具备形式要件，但未实际出资，不参与公司治理。

• 实际出资人 ：通过合同约定享有股东权益（如分红、决策权），但未在工商登记中体现，属于实质股东。

二、资金与权益归属

• 挂名股东 ：名下资金归实际出资人所有，仅作为名义载体，不享有分红、参与决策等权益。

• 实际出资人 ：实际投入资金并享有投资收益，可主张股东权利，但可能因挂名行为面临法律风险。

三、法律风险与责任承担

• 挂名股东风险 ：

  • 债务责任 ：若实际出资人未履行出资义务，挂名股东可能被要求在未出资范围内承担补充赔偿责任（基于商法外观主义原则）。

  • 刑事责任 ：若以虚假出资、抽逃出资等手段挂名，可能面临最高5年有期徒刑。

• 实际出资人风险 ：若与挂名股东约定变更登记，需经其他股东半数以上同意，否则无法主张股东权益。

四、常见形式与场景

• 被借名挂名 ：实际出资人因身份限制（如公务员）借用他人名义注册公司。

• 约定挂名 ：股权转让后为规避政策限制，约定受让方成为挂名股东但保留实际权益。

五、权利行使限制

• 挂名股东虽为登记股东，但因未实际出资，通常无法参与公司重大决策、签署文件等。

总结 ：挂名股东与实际出资人存在形式与实质的差异，挂名股东需承担较高法律风险，实际出资人则通过合同约定保障权益。双方应谨慎签订协议，明确责任划分。