根据《公司法》及相关法律规定,隐名股东转让股权需遵循以下程序和原则:
一、转让前提条件
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身份确认 :需先确认隐名股东是否具有合法股东身份。若隐名股东不具备法人资格,转让合同无效。
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内部转让 :股东之间可自由转让股权,无需通知显名股东。
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外部转让 :需经其他股东过半数同意,且需书面通知其他股东。
二、转让程序
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内部转让
- 直接签订股权转让协议,变更公司章程、股东名册及出资证明书,无需额外审批。
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外部转让
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通知与同意 :书面通知其他股东30日,未答复视为同意;若半数以上反对,需按比例购买。
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优先购买权 :其他股东享有优先购买权,协商不成的按出资比例行使。
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变更登记 :签订协议后,提交变更登记申请表、营业执照、税务登记等材料至工商、税务等部门办理。
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三、注意事项
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税务处理 :需依法申报并缴纳企业所得税(按股权转让所得执行)。
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显名化要求 :若受让人需显名股东身份,需完成股权变更登记。
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公司章程约束 :若公司章程对股权转让有特别规定,需优先适用。
四、特殊情况处理
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隐名股东被判刑 :不影响其合法转让股权,但需重新确认身份及股东资格。
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隐名股东死亡 :其股权可依法继承或转让,需按法定程序办理。
法律依据 :《公司法》第七十一条、第七十二条、第七十三条。