股东注销协议书是公司解散过程中用于明确股东权利义务的重要法律文件，需结合公司类型、股东构成及注销原因具体撰写。以下是主要条款的通用模板及注意事项：

一、协议基本信息

1. 协议双方

   明确列出公司名称、注册地址及法定代表人，以及全体股东姓名、出资比例等基本信息。

2. 注销原因

   说明公司注销的具体原因（如经营调整、资不抵债、股东协议约定等）。

二、注销程序与责任

1. 清算与债务清偿

   • 清算组需在指定媒体（如《台州商报》）公告注销意向，公告期满45天后向工商部门申请注销登记。

   • 债务清偿顺序：先清算公司财产，优先偿还公司债务；若资不抵债，股东按认缴出资比例承担责任。

2. 剩余财产分配

   债务清偿完毕后，按股东出资比例分配剩余财产。

三、股东权利义务

1. 出资责任

   股东以认缴出资额为限对公司债务承担责任，公司成立后不得抽逃出资。

2. 决策程序

   • 股东会决议需经代表2/3以上表决权的股东通过。

   • 修改或补充协议需全体股东签字生效。

四、其他关键条款

1. 信息公示义务

   公司需定期公示股东信息及经营状况，股权变动需及时办理变更登记。

2. 争议解决

   约定争议解决方式（如仲裁或诉讼），并明确适用法律（如《公司法》）。

示例条款对比

五、签署要求

• 协议需经全体股东签字并加盖公司公章；

• 清算报告需经股东会审议确认且无虚假内容。

以上模板为通用框架，具体条款需结合公司实际情况调整。建议在签署前咨询专业律师，以确保协议符合法律法规及公司章程要求。