根据《中华人民共和国公司法》及相关法律规定,有限责任公司即使只有两个股东,也必须设立股东会。具体分析如下:
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法律依据
《公司法》第三十六条明确规定,有限责任公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,负责决定重大事项(如经营方针、利润分配、董事监事选举等)。
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股东会作为法定机构
无论股东人数多少,股东会都是有限责任公司必须设立的机构。即使只有两个股东,也需要通过股东会行使权利、履行义务,保障公司治理的合法性和有效性。
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特殊类型例外
仅国有独资公司因只有一个股东,不设立股东会。但普通有限责任公司(包括两个股东)不适用此例外。
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组织形式灵活性
股东人数较少的公司(如两个股东)可设一名执行董事,不设董事会,但股东会作为最高权力机构仍需存在,其决议具有法律效力。
结论 :两个股东的公司必须设立股东会,这是法律强制要求,也是保障公司治理结构完整性的必要条件。