股东没有实际出资是否合法,需结合法律形式与实际履行情况综合判断,具体如下:
一、股东资格合法性
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形式要件优先原则
根据《公司法》及相关司法解释,股东资格以工商登记、公司章程记载和股东名册确认为前提。即使未实际出资,只要满足上述形式要求,仍可被认定为合法股东。
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出资义务与权利分离
股东享有权利(如表决权、利润分配权)与其是否实际出资无直接关联。未出资不影响股东身份的合法性,但需承担出资责任。
二、责任与后果
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违约责任
未实际出资的股东需按公司章程或出资协议补足出资,并向已足额出资的股东承担违约责任(如赔偿损失)。
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除名风险
经公司催告后合理期限内仍未出资,可能被认定为抽逃出资,面临被除名或丧失股东资格的风险。
三、特殊情形例外
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代持协议或特殊约定 :若存在合法代持协议或公司章程特别规定,可能例外认定股东资格。
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债务责任 :未出资股东可能需在未出资范围内对公司债务承担补充清偿责任。
总结 :未实际出资的股东在形式合法的情况下仍属合法股东,但需履行出资义务并承担相应责任。若长期未履行,可能面临法律后果。