公司董事会和股东会的主要区别体现在以下几个方面：

一、性质与地位

1. 股东会

   是公司的最高权力机构，由全体股东组成，代表公司整体利益。其职权包括决定公司重大事项（如经营方针、投资计划、人事任免等），并监督董事会和监事会。

2. 董事会

   是股东会的执行机构，由股东选举产生的董事组成，负责执行股东会决议和管理公司日常事务。其性质是解决代理问题的制度安排，属于公司内部信任托管机构。

二、产生方式与组成

1. 股东会

   由全体股东直接组成，股东通过出资成为公司成员。 - 有限责任公司股东会由全体股东组成。

2. 董事会

   由股东选举产生，董事大部分由股东会选举，少部分由职工民主选举（如上市公司）。 - 设有董事长、副董事长、总经理等职，负责公司运营管理。

三、职权范围

1. 股东会职权

   • 决定公司的经营方针、投资计划、利润分配方案；

   • 选举和更换非职工代表董事、监事，决定其报酬；

   • 审议批准董事会、监事会报告及公司财务报告；

   • 决定公司合并、分立、解散等重大事项。

2. 董事会职权

   • 召集股东会会议，执行股东会决议；

   • 制定公司经营计划、投资方案及内部管理制度；

   • 决定聘任或解聘经理、财务负责人等高级管理人员；

   • 处理公司日常经营事务。

四、决策机制

1. 表决方式

   • 股东会：按出资比例行使表决权（《公司法》第三十六条）；

   • 董事会：实行一人一票制。

2. 决策权限

   • 股东会：重大事项需经全体股东表决通过；

   • 董事会：日常经营决策可自主决定。

五、法律地位与独立性

• 股东会作为公司法人，拥有独立的法律人格；

• 董事会作为非独立法人，其决议需符合股东会意志，二者之间不存在上下级关系。

总结

股东会与董事会的分工体现了公司治理的权责制衡原则：股东会负责“拍板决策”，董事会负责“执行落实”。这种结构既保障了股东权益，又确保了公司运营的专业化。