**股东代表诉讼制度是中小股东维护公司利益的重要法律武器，允许符合条件的股东在公司怠于起诉时，以自己名义代表公司追责侵权者，且胜诉利益归公司所有。**其核心价值在于平衡公司治理、保护中小股东权益，并兼具救济与预防双重功能。

1. 制度核心机制
   股东需满足特定资格：有限责任公司股东无持股限制，股份有限公司股东需连续持股180日且达1%以上。起诉前必须履行前置程序，即书面请求监事会（针对董事、高管）或董事会（针对监事），仅在拒绝或30日内未答复时方可自行起诉。

2. 适用场景与作用
   主要针对董事、监事、高管或他人侵害公司利益的行为，如挪用资金、关联交易等。通过诉讼迫使侵权人赔偿公司损失，同时震慑潜在违规行为，降低代理成本，维护公司长期稳定。

3. 特殊规则与限制
   母公司股东可穿透主张全资子公司权益（双重代表诉讼），但诉讼结果利益始终归属公司而非股东个人。公司亦可申请中止诉讼，体现自治优先原则。

该制度通过法律强制力填补公司治理漏洞，是中小股东对抗“内部人控制”的关键工具，但需严格遵循程序要求以确保诉讼合法性。