董事与股东会的区别主要体现在组成、职责、性质及法律地位等方面，具体如下：

一、组成与产生方式

1. 股东会

   • 由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东通过认缴或实缴出资成为成员。

   • 股东人数有限制：有限责任公司≤50人，股份有限公司≤200人。

2. 董事会

   • 由董事组成，董事通过股东会选举或推举产生，部分公司可设执行董事（由董事会内部推选）。

   • 董事会成员数量因公司类型和规模而异：有限责任公司3-13人，股份有限公司5-19人。

二、职责与权力

1. 股东会

   • 决策权 ：决定公司重大事项，如经营方针、投资计划、合并/分立、增资/减资等。

   • 人事权 ：选举/更换董事、监事，审批薪酬方案。

   • 监督权 ：审议财务预算、决算及董事履职情况。

2. 董事会

   • 执行权 ：落实股东会决议，管理日常经营事务，如制定经营计划、聘任经理等。

   • 报告权 ：定期向股东会报告工作及财务状况。

三、性质与法律地位

1. 股东会

   • 体现股东意志，是公司的最高权力机关，不直接参与经营。

   • 法律必须设立，具有法定权威性。

2. 董事会

   • 属于执行机构，通过代理关系管理公司事务，不直接代表公司法人。

   • 小型公司可不设董事会。

四、表决方式

• 股东会 ：通常按出资比例表决。

• 董事会 ：实行一人一票制。

总结 ：股东会作为最高权力机构，负责重大决策和人事任免；董事会作为执行机构，负责日常运营和管理。两者通过选举或委派建立信任关系，共同构成公司治理结构。