先重组后注资

借壳上市的操作顺序通常为 先重组后注资 ，具体流程可分为以下几个阶段：

一、重组阶段

1. 清壳

   借壳公司需通过剥离非核心资产（如非经营性资产、非主营业务）或出售部分资产，将资金集中于主营业务或为后续重组提供资金支持。 - 关联置出 ：向借壳对象的大股东或实际控制人转让资产，或由借壳企业的大股东接受；

   • 非关联置出 ：向与借壳对象无直接控制关系的第三方转让资产，通常需支付补偿。

2. 业务整合

   在清壳完成后，借壳公司需对壳公司进行业务整合，包括人员调整、债务重组等，确保壳公司具备持续经营能力。

二、注资阶段

1. 首次配股

   借壳公司通过上市公司大比例配股筹集资金，用于收购壳公司控股权。

2. 资产注入

   用筹集到的资金通过资产置换或现金收购的方式，将借壳公司的优质资产（如优质项目、技术、品牌等）注入壳公司，完成资产置换。

3. 后续注资（可选）

   若需注入非重点项目，可在首次配股后通过二次配股或发行债券等方式完成。

三、其他关键步骤

• 法律程序与监管要求 ：需履行信息披露义务，保护中小投资者利益；

• 整合与运营 ：重组完成后需整合资源，提升壳公司经营业绩，实现借壳目的。

总结

借壳上市的核心逻辑是通过 重组优化资产 （清壳+注入优质资产）为后续 注资和上市 创造条件。若需注入全部资产，通常采用"现金收购+资产置换"的方式；若仅为部分资产置换，则可能通过"反向收购"实现。