未出资到位的股权转让协议需明确双方权利义务、出资责任及风险承担，以下是关键要点及范本结构：

一、核心条款

1. 股权转让基础

   • 明确转让股权比例、价格及支付方式（分期或一次性支付），并约定未到位股权的交割时间。

   • 确定基准日（如协议签订日或公司财务日）作为股权变更依据。

2. 出资责任划分

   • 出让方需保证其股权合法性，承担未到位出资的补充责任，或与受让方按比例分担债务。

   • 受让方需按章程约定缴纳认缴出资，承担后续股东义务。

3. 风险与披露义务

   • 出让方需如实披露股权出资情况、公司债务及诉讼风险，签署《情况确认函》。

   • 受让方需评估对方资金实力及履约能力，避免因对方问题承担连带责任。

二、协议结构

1. 首部

   • 包含协议双方信息、转让标的（股权比例、金额）及生效日期。

2. 主体条款

   • 详细约定股权转让价格、支付方式、交割时间及出资责任。

   • 明确双方权利义务，如股权变更登记、税费承担等。

3. 保证与承诺

   • 出让方需保证股权无质押、冻结或权属纠纷，承担补充出资责任。

   • 受让方需承诺按时支付款项并配合办理手续。

4. 争议解决

   • 约定管辖法院及争议解决方式（如仲裁或诉讼）。

三、注意事项

• 优先参考公司章程中关于股权转让的限制性条款。

• 若涉及无偿转让，需明确后续出资义务由受让方承担。

• 建议聘请专业律师审核协议，确保法律效力。