《民法典合同编司法解释》是最高人民法院为完善合同纠纷裁判规则而发布的系统性文件,主要包含以下核心要点:
一、合同解释规则
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解释原则
采用“词句通常含义+综合认定”模式,优先考虑当事人共同理解,结合合同目的、习惯、诚信原则及缔约背景等因素。
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特殊共同理解举证
若主张与通常文义不同的特殊理解,需提供磋商记录、往来函件等证据,如邮件确认的违约金计算方式可能被采信。
二、预约合同与本约合同区分
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核心标准
以“可履行性”为区分依据:仅约定“将来订立合同”但缺乏标的、数量等要素的,认定为预约;若条款完备且部分履行,则直接认定为本约。
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违约认定
预约合同生效后,一方拒绝订立本约或磋商时明显背离约定内容,构成违约,需承担违约责任。
三、债权人代位权行使
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行使条件
债务人怠于行使到期债权或相关从权利,且该权利非专属于债务人自身,债权人可代位行使。
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范围限制
代位权以债权人的到期债权为限,必要费用由债务人承担,相对人可向债务人主张抗辩。
四、格式条款与印章效力
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格式条款认定
以重复使用、预先拟定为关键要素,提示义务需采用明显标识并保留证据。
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印章效力
未超越权限签订的合同,即使未加盖公章,对法人或非法人组织仍有效(除非当事人另有约定)。
五、招投标合同成立
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成立时点
中标通知书送达后,双方应按照招标文件签订书面合同,此时合同成立,不得再行变更实质性内容。
六、证据与程序规范
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争议解决
合同不成立或无效时,法院应重新指定举证期限,避免程序空转。
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释明规则
法院需明确释明法律关系性质,当事人应合理变更诉请,避免二次诉讼。
以上要点综合了《民法典》合同编及相关司法解释的核心内容,为实务操作提供明确指引。