​​《公司法解释三》第18条的核心在于规范股东未履行或抽逃全部出资时的法律责任，明确公司可通过股东会决议解除其股东资格，且受让人明知瑕疵仍受让股权的需承担连带责任。​​ 该条款通过平衡公司资本稳定与债权人保护，成为处理瑕疵股权转让纠纷的关键依据，但需注意其适用范围严格限定于“完全未履行或抽逃全部出资”的情形，且催告程序为必要前提。

理解与适用该条款需把握以下要点：

1. ​​解除股东资格的条件​​：仅适用于股东完全未出资或抽逃全部出资的情形，部分瑕疵（如未全面履行或抽逃部分出资）不触发资格解除。公司须先履行催告程序，给予合理补正期限，逾期未补救方可决议除名。
2. ​​受让人的连带责任​​：股权转让时，若受让人明知或应知转让人存在出资瑕疵（如零对价转让、亲属间交易等），需与转让人连带承担补足出资或债务清偿责任。实务中，法院常综合转让价格、交易背景等判断受让人是否“应知”。
3. ​​程序与后续处理​​：法院支持除名决议的需释明公司应办理减资或由其他股东/第三人补足出资，否则债权人仍可主张相关责任。这一设计既维护资本充实原则，又避免债权人利益悬空。

需警惕的争议点包括：

• ​​认缴制下的期限利益​​：出资期限未届满时转让股权，原则上不构成“未履行出资义务”，但若转让行为恶意规避债务（如公司已无偿债能力），法院可能突破期限利益认定责任。
• ​​抽逃出资的适用分歧​​：部分判例将抽逃出资扩张解释为“未履行出资义务”并适用第18条，但严格文义解释下二者应区别对待，需结合具体案情判断。

第18条的适用需严格遵循要件，兼顾公司自治与司法审慎。企业应完善出资监管与股权交易审查，避免因程序瑕疵或恶意转让引发纠纷。