**实际控制人不一定属于股东，但可能是股东。**根据现行法律规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的人，既可能是股东（如控股股东），也可能是非股东（如通过协议控制公司的自然人）。这一概念的核心在于“实际支配权”而非股权形式。

关键点解析

1. 法律定义演变
   早期《公司法》强调实际控制人“不是股东”，但2023年修订后删除了这一限制，明确只要具备实际支配能力即可认定，扩展了认定范围。例如，控股股东若通过股权优势支配公司决策，也属于实际控制人。

2. 与控股股东的区别
   控股股东必须持有足够股权（通常50%以上或具有重大表决权），而实际控制人可通过协议、家族关系等非股权方式实现控制。例如，某公司大股东持股30%，但实际控制人可能是其背后签订一致行动协议的家族成员。

3. 责任与风险
   实际控制人若滥用控制权损害公司或债权人利益（如抽逃资金），需承担连带责任。新《公司法》强化了对其行为的约束，无论是否为股东均需遵守。

总结

实际控制人的身份灵活多样，判断标准始终围绕“实际支配能力”。企业治理中需厘清控制关系，避免权责混淆，而投资者应关注实际控制人行为对公司稳定性的影响。