​​《企业破产法》第40条的核心价值在于允许债权人在破产程序中通过债务抵销实现个别清偿，但其正当性长期存在争议。​​该条款赋予特定债权人优先受偿权，虽简化债务履行流程，却与破产法的债权人平等原则、禁止个别清偿规则形成冲突。​​关键争议点包括：抵销权是否破坏公平清偿秩序、如何防范恶意串通风险，以及是否应限制非牵连性债务抵销。​​

破产抵销权的传统正当性依据主要基于效率说、公平说、担保说及自然正义说，但现代研究表明这些理论在破产语境下存在逻辑缺陷。例如，效率优先的“净额结算”仅适用于正常交易，而破产程序中可能牺牲全体债权人利益；抵销权实质是优先分配有限财产，导致其他债权人受偿率下降，违反《企业破产法》第16条。司法实践也揭示其高风险性，如关联方虚构债务（河南高院典型案例）或银行扣划导致重整失败（江苏高院案例）。

现行法对抵销权的限制体现在三方面：一是时间限制，破产申请受理后取得的债权不得抵销；二是禁止恶意负债，债权人已知债务人濒临破产时新增债务不可抵销；三是排除恶意取得债权，债务人的债务人明知破产风险仍取得债权的无效。但制度设计仍存漏洞，例如缺乏牵连性标准，允许无关债务抵销可能加剧利益失衡。

国际经验为改革提供参考。法国、澳门明确禁止破产抵销权，德国要求债务需具“经济一体性”。我国学界建议删除第40条，修订第18条以完善牵连性债务规则，例如同一合同内未履行债务可参照解除或继续履行机制处理，同时增设公示与反欺诈审查程序。

​​破产抵销权需平衡效率与公平，未来立法应强化牵连性标准与债权人整体利益保护。​​企业及债权人在破产程序中应审慎评估抵销行为合法性，避免因不当操作面临撤销风险。